Компании Рош (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) и InterMune, Inc. (NASDAQ: ITMN) объявили о заключении окончательного соглашения о слиянии, по которому Рош приобретает все активы InterMune по цене 74 доллара США за акцию наличными. Общая стоимость сделки составит 8,3 млрд. долларов. Предложение предусматривает премию в размере 38% к курсу акций InterMune на момент завершения торгов 22 августа 2014 г. и в размере 63% к курсу на момент завершения торгов 12 августа 2014 г. без учета влияния предложения. Соглашение о слиянии одобрено советами директоров обеих компаний.
По условиям соглашения компания Рош подготовит предложение о покупке всех выпущенных в обращение обыкновенных акций InterMune не позднее 29 августа 2014 года, а InterMune представит заявление с рекомендациями, единогласно одобренными ее советом директоров, о готовности акционеров InterMune предложить свои акции Рош. Предполагается, что в связи с данной сделкой в 2015 году чистая прибыль на акцию не изменится, а начиная с 2016 года этот показатель будет расти.
Приобретение InterMune, биотехнологической компании, расположенной в г. Брисбене (Калифорния) и специализирующейся в области исследований, разработок и промышленного производства инновационных лекарственных средств, применяемых в пульмонологии и при фиброзных заболеваниях, позволит Рош расширить и укрепить свой глобальный портфель препаратов для лечения заболеваний дыхательной системы. Ведущий препарат InterMune пирфенидон одобрен к применению для лечения идиопатического легочного фиброза (ИЛФ) в ЕС и Канаде, а также проходит регуляторные процедуры для одобрения в США. ИЛФ — смертельное заболевание, характеризующееся прогрессирующим и необратимым течением и сопровождающееся потерей функции легких вследствие фиброза. В США компания Рош имеет в своем портфеле препараты Пульмозим и Ксолар и проводит клинические исследования других новых лекарственных средств для лечения заболеваний дыхательной системы.
Комментируя сделку, главный исполнительный директор группы компаний Рош Северин Шван (Severin Schwan) отметил следующее: «Мы очень довольны подписанием этого соглашения с InterMune. Мы сделали акционерам InterMune выгодное предложение, и приобретение этой компании позволит Рош укрепить свои позиции в терапии лёгочных заболеваний. Мы с нетерпением ждем момент, когда сможем поприветствовать сотрудников InterMune в составе Группы Рош, а также помочь пациентам, страдающим таким тяжелым заболеванием, как идиопатический легочный фиброз, изменить свою жизнь к лучшему».
Планируется плавный перевод сотрудников и операций InterMune в структуру организации Рош для подготовки к выходу пирфенидона на рынок США в 2014 году. Комментируя сделку, председатель совета директоров, генеральный директор и президент InterMune Дэн Уэлч (Dan Welch) подчеркнул: «Данное слияние подтверждает значимость результатов, достигнутых в области разработки и вывода на рынок вариантов терапии, для больных с ИЛФ и членов их семей, благодаря целеустремленности, трудолюбию и эффективной работе нашего коллектива на протяжении более десяти лет. Компания Рош разделяет нашу преданность этому делу и желание помочь пациентам, страдающим ИЛФ, и как и мы, находится в ожидании разрешения FDA на применение препарата для того, чтобы обеспечить его доступность в Соединенных Штатах. Глобальные ресурсы и масштабы деятельности Рош позволят не только ускорить получение пирфенидона новыми пациентами по всему миру, но и воплотить наше совместное видение, направленное на обеспечение дополнительными инновационными препаратами пациентов с заболеваниями дыхательной системы».
Условия соглашения
По условиям соглашения о слиянии, компания Рош незамедлительно приступает к подготовке предложения о покупке всех выпущенных в обращение обыкновенных акций InterMune по цене 74 доллара за акцию наличными. Принятие предложения будет зависеть от получения предложения на покупку большей части находящихся в обращении акций. Кроме того, на сделку распространяется условие об истечении или прекращении периода ожидания по Закону Харта-Скотта-Родино об усовершенствовании антимонопольного регулирования 1976 г., а также другие стандартные условия. После завершения предложения о покупке компания Рош приобретет оставшиеся акции по той же цене 74 доллара за акцию в рамках слияния на втором этапе сделки. Ожидается, что сделка будет закрыта в 2014 г.
В качестве финансового консультанта Рош выступает компания Citi, а юридическим консультантом по сделке является компания Davis Polk & Wardwell LLP. Centerview Partners и Goldman Sachs, а также Cravath, Swaine & Moore LLP выступают в качестве финансового и юридического консультантов InterMune соответственно.
